落实董事会职权需“三个到位”

开展落实中央企业董事会职权试点，是坚持党的领导，坚持依法治企，坚持权责对等的重大制度改革。以董事会建设为国有企业改革的突破口，可上溯2005年以外部董事制度为特征的“董事会试点”；2014年以“顶层设计和基层探索”相结合的新一轮国企改革，落实董事会职权试点被列为十项试点之首，积累了不少经验，也有新的突破和亮点，据国资委统计，102家中央企业中已建立规范董事会的达83家，占比超过80%。

然而，由于试点董事会的职权权限，涉及多个政府管理部门，协调难度大，真正落实不易，仍需在全面深化改革中增强综合性、系统性和全面性。2018年3月，国务院国有企业改革领导小组办公室决定选取百家中央企业子企业和百家地方国有骨干企业，在2018年-2020年期间实施“国企改革双百行动”，标志国企改革从单项重点突破转向“一企一策”综合改革；依然是“国企改革双百行动”核心内容的落实董事会职权，也从“单项制度突破”转向“综合系统推进”的新阶段，继续把董事会职权落到实处，乃需做到治理定位、履职能力和保障措施“三个到位”。

一、董事会职权落实的“治理定位”

党的十九大提出：国企改革的目标是“培育具有全球竞争力的世界一流企业”。“一流的公司必须有一流的董事会”。落实董事会职权，首先要明确职权内容与董事会治理定位相对应，不同市场定位的公司应有不同的董事会职权制度，而不能“千人一面”，以一个模本套用全部董事会。准确界定试点企业董事会在公司治理中的定位，是落实董事会职权的前提条件，前提条件的成就则取决于两个关键要素：

第一个要素是政府对国企的放权意愿。国有企业历来是政府推动经济建设和实现行政绩效的主阵地。2003年后，各级政府代表人民履行出资人职责，在“管人管事管资产”的国资管理体制下，对国有企业的“统管一切”和“计划思维”依然相当浓厚，特别是地方政府承担促进地区经济发展、改善公共服务、维持社会稳定等公共管理任务，习惯于依靠国有企业的经营活动去实施行政目标，这是国企董事会职权偏离公司治理定位的主要原因。地方政府在满足政治考核和晋升目标的驱动下，通过干预国企董事会投资决策，拉动地区GDP的增长。尽管经过历次改革和试点实践，但政府对国企决策和人事任免的影响力和控制权并未真正削弱，政府缺乏对国企放权的意愿，董事会职权落实就难免成为“镜花水月”。

第二个要素是国企的“分类治理”。按照国有资本功能性质与市场竞争特性，央企被分为商业类（包括商业二类）与公益类，地方国企也有分为竞争类、功能类与公共服务类等；从国有资本授权经营角度，国企还可分为政府或出资人机构授权经营和非授权经营类；从国有资本多层次角度，又可分为集团母公司，以及母公司出资，按战略管控、运行管理和财务投资等分层治理定位的子公司。不同类别公司的治理定位，使得董事会职权既有共性化的治理规范，也有个性化分类治理的需求（即在《公司法》规范基础上作相应的增加或限制）。所以，应按照“谁出资、谁分类、谁定位”的原则，以《公司法》和国企改革相关文件为依据，“以管资本为主”转变职能，清晰出资人与董事会的权责边界，按照董事会在公司治理中的职能定位，“一司一策”，以权责清单明示下放董事会行使的部分股东职权，在章程中明确董事会职权内容，增强董事会职权组合的针对性和实用性。

二、董事会职权落实的“履职能力”

《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》明确，将把中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项权力授予企业董事会。董事会职权的落实，既取决于职权制度设计的治理定位，更取决于董事会成员具有与职权定位相应的履职能力。董事会作为独立市场主体的决策机构发挥治理功能，董事会及其成员至少应具备以下6项履职能力：

一是发展战略的定盘能力。董事会对企业战略发展方向、发展速度与质量、发展点及发展能力进行规划与策划，需要董事具有战略思维能力，以科学发展观为指导，独立回答企业中长期发展“干什么？”“靠什么？”“怎么干？”等基本问题，具备“运筹于帷幄之中、决胜于千里之外”的智慧与决策定力。

二是投资融资的决断能力。企业融投资决策，是企业在保持持续经营能力、合理资产负债结构情况下，持续获取长期优质资本，优化资源配置，保持高质量、高效率发展的关键。需要董事在投融资活动中，具有“保、断、增”的决断能力。“保”是在价值链调整重组中突出主业，确定哪些环节需要继续保持；“断”是对低效无效资产、占用资源却低产出环节，当断则断；“增”是聚焦新技术、新产品、新产业和新的增长点，推进供给侧结构性改革在企业落地。

三是商业模式的创新能力。董事会创新商业模式是改变企业价值创造的基本逻辑，提升顾客价值和企业竞争力的活动。董事要具备识别与运用市场规律和企业发展规律的远见卓识，娴熟运用组织职能调整、基本制度和关键业务流程优化重组，创设具有本企业独特竞争优势的“独门绝技”，增强核心竞争力。

四是经营过程的管控能力。战略任务按年度经营目标方式，实施全面预算管理，以商业计划书、经营目标任务书等方式，逐级分解落实到实施单元，实现充分、规范、有序的授权放权和行权；以高管岗位绩效契约逐级落实经营责任，定期展开绩效对话与过程指导；以完善市场化经营机制为抓手，扎扎实实深化内部三项制度改革，夯实企业经营基础；以年度战略审计为推手，滚动实施战略规划。

五是选人用人的激励能力。国企高管取消行政级别，由董事会选聘与任用，全面推行经理层成员任期制和契约化管理，有条件的实行职业经理人制度。从制度变革、环境营造、正向激励和人才培育等方面，加快建设国有企业家队伍。董事会制定企业工资总额管理办法、决定工资分配，实行市场化差异化薪酬。董事要具有选人识人、绩效管理、业绩评价和分配激励等履职能力，充分调动广大员工的积极性和创造性，持续激发企业内生动力和发展潜力。

六是重大风险的防范能力。董事会构建全面风险防范体系，董事要具备对各类风险“辨识于青萍之末，防患于未然之际”的能力，通过识别、管控和移转各类风险和转危为机，保障企业经营目标的顺利实现。

三、董事会职权落实的“保障措施”

董事会职权能“放得下、接得住、用的好”，还需要在分权制衡的公司治理基础上，得到两个方面的支撑和保障。一个是在落实董事会职权中，同步做实监事会制度。在全面深化改革的新形势下，出资人以“管资本”为主，董事会作为独立市场主体的决策机构，权实责重，更需要监事会代表股东，对董事和高管的职权行为实施同步监督，检查公司财务、查错针砭、建言献策、促进管理，从履行股东监督职权的角度，为董事会准确行使职权“保驾护航”。

另一个支撑和保障是同步加强国企党的领导。国有企业党委（党组）“把方向、管大局、保落实”，在落实董事会职权制度中突出两个重点：重点之一是坚持党管干部原则，与董事会依法选择经营管理者、行使选人用人权相结合，更加注重让市场来发现、培养和锤炼企业家；重点之二是以“双向进入、交叉任职”方式完善国企领导体制，企业党委按照治理规则参与企业重大事项决策，确保董事会职权制度的全面落实。

来源：国资智库

作者：李南山 上海国有资本运营研究院研究员